為配合上市公司并購重組審核分道制的實施，中國證監(jiān)會日前對外發(fā)布了并購重組項目財務顧問執(zhí)業(yè)質量評級方案（試行）（下稱“方案”），方案將對并購重組項目財務顧問執(zhí)業(yè)質量進行評級，評級結果作為證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務執(zhí)業(yè)能力評價的依據(jù)之一。

據(jù)悉，“方案”適用于單個重大資產重組行政許可項目財務顧問的評級，評級分為A、B、C三個等次。前述重大資產重組行政許可項目包括上市公司發(fā)行股份購買資產、重大資產購買及出售、上市公司合并分立。多家中介機構在一宗交易中聯(lián)合擔任財務顧問時，評級對象為牽頭財務顧問；多家中介機構在一宗交易中分別擔任交易雙方財務顧問時，應根據(jù)各自承擔的職責分別評級。

根據(jù)“方案”，重組申請同時符合申請文件規(guī)范，邏輯清晰，論述客觀，表達準確；申請文件法律適用準確，財務顧問對重要事項發(fā)表意見全面、明確、適當；財務顧問對會計處理及評估方法恰當?shù)匕l(fā)表了意見，與會計師或評估師的判斷存在不一致時，充分分析了不同處理方式或方法對上市公司的影響；對行業(yè)特性或交易特殊性分析明晰透徹，易于理解；風險揭示充分、準確等條件；或具備“方案具有重大創(chuàng)新，對市場及相關法律法規(guī)建設具有借鑒意義”時，評級結果為A。

而重組申請存在財務顧問對重大法律問題未發(fā)表意見，或者發(fā)表意見錯誤；申請文件存在重大遺漏或前后重大不一致情形；會計處理或評估方法存在重大不恰當，財務顧問未提示或揭示風險；未揭示上市公司或標的資產存在的重大風險；申報文件存在多處錯誤、遺漏或前后不一致等未勤勉盡責情形；重組申請審核期間，財務顧問知悉上市公司或標的資產發(fā)生影響本次重組或投資者判斷的重大事項時，未及時向證監(jiān)會報告；持續(xù)督導期間，財務顧問未勤勉盡責等任何情形之一，評級為C。

對不符合評級為A、C的重組項目，評級為B。

據(jù)介紹，分道制將按照“先分后合、一票否決、差別審核”原則，由證券交易所和證監(jiān)局、證券業(yè)協(xié)會、財務顧問分別對上市公司合規(guī)情況、中介機構執(zhí)業(yè)能力、產業(yè)政策及交易類型三個分項進行評價，之后根據(jù)分項評價的匯總結果，將并購重組申請劃入豁免/快速、正常、審慎三條審核通道。

目前，滬深交易所完成了上市公司信息披露和規(guī)范運作水平的評價，同時，記者從中國證券業(yè)協(xié)會獲悉，協(xié)會已公布了財務顧問執(zhí)業(yè)質量評價方案，根據(jù)評價方案，協(xié)會于每年9月30日前組織財務顧問執(zhí)業(yè)能力專業(yè)評價工作會議，確定財務顧問A、B、C類別，并在協(xié)會網站進行公示。而“產業(yè)政策和交易類型”由財務顧問發(fā)表意見、滬深交易所復核。

業(yè)內專家認為，并購重組分道制方案的實施，有利于提升中介機構專業(yè)服務能力，有助于培養(yǎng)專業(yè)化、具有競爭能力和創(chuàng)新意識的中介機構。