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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 吳凡 每經(jīng)編輯 趙橋

1月18日，深交所就安潔科技（002635，SZ）收購?fù)┛萍?00%股份的事項(xiàng)提出一系列問詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，問詢函中追問了標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合理性、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的合理性、標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓受限制等問題，并要求安潔科技在1月23日之前作出回復(fù)。

1月19日，記者聯(lián)系了安潔科技證券部，對方工作人員表示，“因?yàn)槲覀?月18日早上剛拿到問詢函，律師正在根據(jù)深交所所提的問題草擬回復(fù)，一切以回復(fù)函為準(zhǔn)。”

存交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓受限風(fēng)險

安潔科技在重組預(yù)案的相關(guān)風(fēng)險提示中，曾提及交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓受限的風(fēng)險。

預(yù)案披露，報告期內(nèi)，威博精密與部分融資租賃公司簽署的《融資租賃協(xié)議》中對租賃期間威博精密的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了限制性的約定。目前威博精密和交易對方尚未取得相關(guān)融資租賃公司的同意。

安潔科技表示，此次交易能否獲得相關(guān)融資租賃公司同意，存在不確定性。一旦相關(guān)融資租賃公司不同意本次交易，威博精密需要提前支付租金及其他費(fèi)用（提前償還貸款本息）或交回租賃物，可能對威博精密的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大不利影響。

對此，深交所連發(fā)三個問題追問：（1）威博精密與融資租賃公司簽訂的限制性約定的具體條款；（2）上述限制性約定是否會對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（3）公司為解除上述限制性約定擬采取的具體措施和解決時限。

此外，威博科技的客戶集中度過高也受到了深交所的關(guān)注。

記者了解到，威博科技已經(jīng)進(jìn)入了OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想等著名國內(nèi)手機(jī)品牌廠商的供應(yīng)鏈，OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想均是威博精密的核心客戶。2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密對前五大客戶的銷售收入占其營業(yè)收入的比例在90%以上，終端產(chǎn)品主要為OPPO、vivo、華為、小米、聯(lián)想等國內(nèi)品牌智能手機(jī)。

深交所要求安潔科技補(bǔ)充披露，公司與威博精密報告期內(nèi)合并的前五大客戶的銷售集中度情況以及是否存在大客戶依賴。

“近兩年國產(chǎn)手機(jī)品牌的崛起，也帶動威博科技近兩年業(yè)績增長較快。”上述安潔科技證券部工作人員介紹，“其實(shí)威博科技有它的團(tuán)隊(duì)和技術(shù)面這塊，除了OPPO、vivo等客戶外，也在開拓其他客戶，而安潔科技也有優(yōu)質(zhì)客戶，未來會進(jìn)行資源擴(kuò)展。”

預(yù)估值是否合理受關(guān)注

此外，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值的合理性以及持續(xù)盈利能力歷來是深交所關(guān)注的重點(diǎn)，在此次問詢函中，深交所就追問了上述兩點(diǎn)。

根據(jù)安潔科技1月10日發(fā)布的重組預(yù)案，截至2016年11月30日，威博精密100%股權(quán)預(yù)估值約為34億元。截至2016年11月30日，威博精密100%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面價值3.64億元（未經(jīng)審計），預(yù)估值增值30.36億元，增值率為834.88%。

對此，深交所要求安潔科技結(jié)合同行業(yè)并購、收入、成本、費(fèi)用預(yù)測情況說明本次預(yù)估值的合理性。

值得注意的是，安潔科技在預(yù)案中對此次交易定價的公允性進(jìn)行過分析，具體而言，威博科技曾與A股5家同行業(yè)的上市公司進(jìn)行過市盈率與市凈率的對比，以及與歷史公告的8家上市公司同行業(yè)并購案例的平均市盈率進(jìn)行了對比。

上述對比的結(jié)果顯示，由于威博科技100%股權(quán)對應(yīng)的動態(tài)市盈率為10.30 倍，較可比上市公司平均市盈率50.58 倍低，亦較同行業(yè)并購案例的平均市盈率12.54倍低，安潔科技在預(yù)案中認(rèn)為，此次交易定價具有合理性。

而威博精密100%股權(quán)對應(yīng)的市凈率為9.35倍，較可比上市公司平均市凈率4.19倍高。對此，安潔科技解釋稱，主要是因?yàn)闃I(yè)務(wù)發(fā)展受到融資渠道較窄的限制，加之公司2014 年?duì)I業(yè)收入、凈利潤均較小，使得積累的凈資產(chǎn)相對較少等原因。此次交易的市凈率與同行業(yè)上市公司的市凈率相比存在差異具有合理性。

上述安潔科技證券部工作人員稱，可能是深交所對這一方面（預(yù)估值）比較看重，“其實(shí)不論我們公司的收購事項(xiàng)還是其他公司收購事項(xiàng)，這方面可能是一個關(guān)注重點(diǎn)。”

而在標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利方面，交易方承諾，威博科技2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別不低于3.3億元、4.2億元和5.3億元。對此，深交所要求安潔科技結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、公司主要產(chǎn)品毛利率、在手訂單等情況說明標(biāo)的公司作出上述業(yè)績目標(biāo)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

深交所還注意到2014年、2015年和2016年1~11月，威博精密的凈利潤分別為396.63萬元、4330.30萬元和17215.31萬元，2015年和2016年1~11月凈利潤的增長率分別為992%和298%。深交所要求安潔科技說明請逐年說明凈利潤變動的原因。

對于上述的一系列問題，深交所要求安潔科技在1月23日前作出書面回應(yīng)。