每經記者｜陳晨    每經編輯｜吳永久    

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6月24日，中基協發(fā)布消息稱，為進一步完善業(yè)務規(guī)則體系，規(guī)范和指導資產證券化業(yè)務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，中國證券投資基金業(yè)協會（以下簡稱協會）研究制定了《政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業(yè)務盡職調查工作細則》等系列自律規(guī)則，經中國證監(jiān)會同意及協會理事會審議通過，現予發(fā)布實施，請遵照執(zhí)行。

《每日經濟新聞》記者發(fā)現，在ABS領域過往的罰單中，有11張涉及盡職調查不全面等問題，占到全部罰單的八成以上。其中富誠海富通“吃”三張罰單，申萬宏源緊隨其后，“吃”兩張罰單。此外，作為首張個人罰單的張明煒，也從屬于申萬宏源。

三類資產盡調細則發(fā)布

《每日經濟新聞》記者了解到，此次發(fā)布PPP項目、企業(yè)應收賬款、融資租賃債權等三類基礎資產的盡職調查工作細則，后續(xù)按照“成熟一類制定一類”的原則制定、發(fā)布其他大類資產盡職調查工作細則。滬上某基金子公司人士告訴記者，最先發(fā)布這三類資產因為這是交易所最先發(fā)布掛牌指南的三類資產。

“根據Wind數據統(tǒng)計，截至6月24日，企業(yè)應收賬款和租賃租金資產證券化業(yè)務存量數量占比分別為24.71%和12.38%，排名各類資產證券化業(yè)務前2位。由此可見，這兩類是目前最為常見、業(yè)務模式最為成熟的資產證券化業(yè)務，基金業(yè)協會出臺相應的盡調細則，對目前的ABS業(yè)務開展的指導意義尤其突出”，滬上某券商資管團隊向記者表示道。

另外，就PPP項目而言，滬上某券商資管團隊認為，PPP項目資產證券化業(yè)務一直受政策的鼓勵穩(wěn)步推進，與此同時，在推進過程中貫徹嚴格篩選開展資產證券化的PPP項目、完善PPP項目資產證券化工作程序、加強PPP項目資產證券化監(jiān)督管理，也是監(jiān)管機構重點強調的事項。PPP項目作為首批出臺盡職調查工作細則的資產證券化業(yè)務也體現了政策的連貫性和嚴密性。

不過，協會也強調稱，本細則的規(guī)定是資產證券化業(yè)務盡職調查工作的最低要求，各相關機構可在此基礎上制定更為細化、標準更高的制度。已登記私募基金管理人的私募基金產品投資標的涉及相關基礎資產的，其盡職調查工作參照本細則執(zhí)行。

此外，協會還提出，管理人、原始權益人、資產服務機構、增信機構、托管人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、其他參與機構應嚴格履行盡職調查過程中相應的義務。原始權益人和除管理人以外的其他中介機構應按照合同約定，及時向管理人提供相關信息，并保證所提供信息真實、準確、完整。

明確違反細則將受罰

近些年，資產證券化業(yè)務的盡職調查工作在各級監(jiān)管機構的監(jiān)督和管理下，適用的規(guī)范日漸完善，采用的方式愈發(fā)豐富，充分的盡職調查成為保障資產證券化業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展的必要手段，但即便如此，行業(yè)內依然存在著少數在盡職調查工作上的不完善。

“目前行業(yè)內主要遵照的是《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引》等框架性指導文件，但具體到各類資產證券化業(yè)務，需要盡調的事項要求、抽樣盡調的具體筆數等缺乏更明確的標準，造成業(yè)內各計劃管理人內部的盡職調查標準不一致，甚至不排除極個別原始權益人在挑選管理人時，將盡職調查工作的繁易程度也作為考量之一，不利于整個行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展”，滬上某券商資管團隊透露道。

具體而言，包括在盡職調查工作過程中，存在對底層資產穿透核查不充分的情況；以及行業(yè)內存在個別計劃管理人根據原始權益人或增信主體的資信優(yōu)劣來決定盡職調查工作充分程度。

因此，協會也明確提出，管理人、原始權益人、資產服務機構、增信機構、托管人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、其他參與機構及其人員違反本細則、相關約定、承諾或者協會其他規(guī)定的，協會可采取口頭提示、約見談話等方式對其予以提醒。

情節(jié)嚴重的，協會可相應采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停備案、取消會員資格等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，協會可相應采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業(yè)內譴責、認定為不適當人選、暫停從業(yè)資格、取消從業(yè)資格等紀律處分。協會可視情況，將違規(guī)機構、人員移送監(jiān)管機構處理。

11張罰單涉及盡調不到位

實際上，《每日經濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現，近年來，有11張ABS領域的罰單涉及盡職調查不到位等問題，占到全部罰單的近八成。經過梳理，這11張罰單既有對計劃管理人，也有對評估公司，而且ABS領域首張個人罰單也是針對前述問題。具體包括：申萬宏源、天風證券、富誠海富通、國信證券、中誠信、恒泰證券、華林證券，其中富誠海富通“吃”三張罰單，申萬宏源緊隨其后，“吃”兩張罰單。此外，作為首張個人罰單的張明煒，也從屬于申萬宏源。

申萬宏源：上海證監(jiān)局稱，你公司個別盡職調查報告存在調查分析前后不一、報告結論缺乏充分證據支撐等情形，未能全面反映重要債務人償付能力和資信水平，對公司采取出具警示函的措施。

天風證券：證監(jiān)會稱，作為金泰一期資產支持專項計劃的管理人，對重要債務人的盡職調查不全面，對公司采取出具警示函的措施。

富誠海富通：中基協稱，海通恒信二期項目中，富誠海富通獲取的底層資產債務人信息、簽署的抵押貸款合同等資料均是由原始權益人提供，對有關基礎資產的盡職調查工作主要依賴于律師事務所；平安普惠項目中，有關盡職調查報告僅提供了律師對抽樣貸款的審查意見，未能提供公司的審查意見，對該項目的貸款保證人的業(yè)務發(fā)展數據、代償追償數據只截取自2012至2014年，數據更新不及時；天風一期項目中，有關工作底稿缺少基礎資產的前五大融入方的誠信報告，未能全面反映相關債務人的信用情況。因而，對公司采取暫停受理資產支持專項計劃備案三個月。

國信證券：山東證監(jiān)局稱，作為鄒平電力ABS計劃管理人，未對鄒平電力ABS基礎資產進行全面的盡職調查，出具的《鄒平電力購售電合同債權資產支持專項計劃說明書》部分內容存在虛假記載，對公司采取出具警示函的措施。

富誠海富通：江蘇證監(jiān)局稱，作為美吉特ABS計劃管理人，未對美吉特ABS基礎資產及原始權益人進行全面的盡職調查，對公司采取責令改正的措施。

申萬宏源：上海證監(jiān)局稱，多個項目盡職調查不充分，未能及時發(fā)現個別項目擔保承諾函所用印章系偽造，存在部分盡職調查成員未在盡職調查報告上簽字、未按照項目標準條款和計劃說明書約定對循環(huán)購買的基礎資產進行審查的情形，對公司采取出具警示函的措施。

張明煒：上海證監(jiān)局稱，曾擔任項目主要負責人的江西小貸項目存在對擔保機構盡職調查不到位，未能發(fā)現項目擔保承諾函所用印章系偽造；盡職調查報告內容不規(guī)范，實際參與原始權益人現場盡職調查工作的人員未在盡職調查報告上簽字。對其個人予以警示?！睹咳战洕侣劇酚浾吡私獾?，江西小貸項目的計劃管理人系申萬宏源。

中誠信：上海證監(jiān)局稱，公司在評級項目質量控制方面存在多個資產證券化評級項目基礎資產、原始權益人和重要增信事項等盡職調查不充分，未能發(fā)現個別項目擔保承諾函所用印章系偽造，對公司采取出具警示函的措施。

恒泰證券：遼寧證監(jiān)局稱，作為慶匯租賃一期資產支持專項計劃的計劃管理人，未對專項計劃基礎資產進行全面的盡職調查，即存在部分盡職調查過程未嚴格執(zhí)行程序，部分訪談未制作訪談記錄，盡職調查底稿訪談記錄不完整，部分訪談僅有錄音、未經被訪談人簽字等問題，對公司采取出具警示函的措施。

富誠海富通：上海證監(jiān)局稱，作為管理人，未對相關資產支持專項計劃原始權益人與基礎資產相關的業(yè)務情況及基礎資產的現金流狀況進行全面的盡職調查，導致相關專項計劃出現重大風險。責令富誠海富通進行為期六個月的整改，整改期間將暫停辦理其資產支持專項計劃備案。

華林證券：黑龍江證監(jiān)局稱，作為紅博會展信托受益權資產支持專項計劃管理人，對特定原始權益人、擔保人的盡職調查不到位。對相關主體內部控制、關聯關系、擔保人的債務結構等情況盡調不到位，對公司采取出具警示函的措施。