每經(jīng)記者｜黃小聰    每經(jīng)編輯｜葉峰    

近日，證監(jiān)會(huì)披露了一則關(guān)于陽(yáng)雪初的行政處罰決定書，決定書顯示，2013年時(shí)，新華基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱新華基金）基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽(yáng)雪初到中青寶調(diào)研。

調(diào)研過(guò)后，陽(yáng)雪初與中青寶董事長(zhǎng)、內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸，并突擊調(diào)入資金，利用多個(gè)賬戶巨量買入"中青寶"一只股票，買入金額約3.2億元，實(shí)際獲利約1.97億元。

跟基金經(jīng)理一起去調(diào)研

此次內(nèi)幕交易還得從2013年說(shuō)起，2013年3月6日，新華基金基金經(jīng)理何某、研究員陳某汐帶陽(yáng)雪初到中青寶調(diào)研，李某杰與陽(yáng)雪初見(jiàn)面，并一起吃飯。這是李某杰和陽(yáng)雪初第一次接觸。

陽(yáng)雪初向李某杰詢問(wèn)公司發(fā)展計(jì)劃，李某杰表示創(chuàng)業(yè)板只有掌趣科技和中青寶兩家專業(yè)手游公司，游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展很快、市場(chǎng)容量很大，但由于國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策新游戲公司上不了市，在這個(gè)背景下有大量的手游公司盼望掌趣科技或中青寶對(duì)他們進(jìn)行并購(gòu)，中青寶由此具備了一個(gè)天時(shí)地利的外延式發(fā)展機(jī)會(huì)，即通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行擴(kuò)張。

李某杰還介紹了中青寶的投資戰(zhàn)略變化，表示中青寶正在接觸洽談一些標(biāo)的公司，要把中青寶做到1000億的市值，在這個(gè)過(guò)程中，會(huì)使用較多的收購(gòu)、兼并方式。通過(guò)這次調(diào)研，陽(yáng)雪初還得知中青寶賬上有4個(gè)多億現(xiàn)金，完全具備收購(gòu)能力。

此后，2013年4月至6月間，陽(yáng)雪初與李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸。期間，陽(yáng)雪初長(zhǎng)住深圳深航酒店，與李某杰數(shù)次見(jiàn)面，通過(guò)李某杰了解到中青寶收購(gòu)手機(jī)游戲公司事項(xiàng)進(jìn)度。5月月初會(huì)面中，陽(yáng)雪初詢問(wèn)李某杰中青寶近期的并購(gòu)舉措。6月份會(huì)面中，陽(yáng)雪初詢問(wèn)李某杰4億募集資金和2.5億公司債用途。5月14日陽(yáng)雪初發(fā)給李某杰的短信中，陽(yáng)雪初建議李某杰"借鑒華誼兄弟收購(gòu)藍(lán)港在線的經(jīng)驗(yàn)"，李某杰在短信回復(fù)中明確表示收購(gòu)會(huì)加快速度進(jìn)行。

值得一提的是，李某杰在筆錄中表示，"后來(lái)深交所給我們公司發(fā)異動(dòng)賬戶自查名單，我發(fā)現(xiàn)有大量的湖南賬戶買入中青寶股票，我很生氣，就再也沒(méi)跟他聯(lián)系過(guò)。"

記者注意到，2013年4月至7月間，陽(yáng)雪初控制"歐陽(yáng)某梅""龔某香""張某1""謝某哲""毛某倫""楊某華""夏某""賀某""張某2""周某安""肖某惠""彭某蘭""李某陽(yáng)"

"卜某霞"14個(gè)證券賬戶，陽(yáng)雪初做出交易決策，主要通過(guò)萬(wàn)某軍和歐陽(yáng)某梅下單交易，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，累計(jì)買入"中青寶"約1257萬(wàn)股，買入金額約3.2億元，實(shí)際獲利約1.97億元。

沒(méi)收1.97億元，罰1.97億元

決定書還顯示，陽(yáng)雪初曾辯稱，參加2013年3月6日調(diào)研及與李某杰的后續(xù)聯(lián)系是投資者正常舉動(dòng)，不涉及內(nèi)幕信息。不過(guò)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，陽(yáng)雪初與中青寶董事長(zhǎng)、內(nèi)幕信息知情人李某杰頻繁聯(lián)絡(luò)、接觸，已經(jīng)超出了一般投資者了解上市公司的舉動(dòng)。是否涉及內(nèi)幕信息，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其交易行為的異常性來(lái)判斷。

依據(jù)《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第二條第三項(xiàng)的規(guī)定，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陽(yáng)雪初與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)、接觸，從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的交易，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定陽(yáng)雪初為非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，陽(yáng)雪初交易"中青寶"的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

另?yè)?jù)記者進(jìn)一步了解，在中青寶2013年3月6日的調(diào)研記錄中，除了新華基金，還有長(zhǎng)江證券和國(guó)信證券兩家機(jī)構(gòu)，不過(guò)在新華基金參會(huì)的相關(guān)人員列示里面，僅顯示陳某某一人，并未顯示基金經(jīng)理何某以及陽(yáng)雪初。

有基金公司人士表示："去上市公司調(diào)研其實(shí)也分很多種情況，一種是由上市公司發(fā)起的，大家選擇一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)開(kāi)會(huì)，這是相對(duì)公開(kāi)的形式，另一種比如賣方研究員長(zhǎng)期跟蹤一家公司，他會(huì)定期去了解公司的情況，也會(huì)組織公司的調(diào)研，這種一般屬于半公開(kāi)的方式，這種有時(shí)候也會(huì)帶上基金公司的人一起去，這也算是賣方的一種服務(wù)。"

"當(dāng)然還有其它的定制化調(diào)研，比如有的基金公司不太想跟同行一起，也會(huì)讓券商單獨(dú)約，還有的跟上市公司比較熟，則會(huì)選擇自己?jiǎn)为?dú)去。其實(shí)基金經(jīng)理大部分情況都是被券商的人帶過(guò)去的，一般來(lái)說(shuō)，賣方帶人去，可以說(shuō)是為了充人頭，爭(zhēng)派點(diǎn)，但買方帶人去，有可能是剛好帶個(gè)朋友，至于有沒(méi)其它情況，這個(gè)就很難講了。"該基金公司人士進(jìn)一步說(shuō)道。

不過(guò)從這份決定書來(lái)看，處罰的僅有陽(yáng)雪初一人。最終，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收陽(yáng)雪初違法所得約1.97億元，并處以約1.97億元的罰款。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)