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每經(jīng)記者 輝夜 每經(jīng)編輯 何劍嶺

6月29日，深交所對該所中小板上市公司遠望谷發(fā)出了年報問詢函。在問詢函中，深交所要求遠望谷解釋并說明總計14個問題，其中涉及公司2019年扣非凈利潤同比翻番、投資收益明細、“三費”之和占2019營業(yè)收入同比減少22.03個百分點、新增開發(fā)產(chǎn)品業(yè)務(wù)等諸多事項。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到在第9個問題中，深交所要求遠望谷就昆山項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及后續(xù)廠房的回購，是否存在利益輸送以及是否利用關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)節(jié)利潤作出說明。值得注意的是，6月2日《每日經(jīng)濟新聞》刊發(fā)了《為誰做“嫁衣”？遠望谷拿地7年轉(zhuǎn)給實控人，每經(jīng)記者實探昆山周莊項目：3.5億關(guān)聯(lián)交易驚現(xiàn)4大謎團！》的深度調(diào)查報道，為投資者揭露遠望谷與實控人圍繞昆山子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后的商業(yè)真相！

深交所：遠望谷近幾年業(yè)績存在依賴非經(jīng)常性損益的情形

記者注意到，深交所問詢函中第一個問題便指出：“公司2016至2018年連續(xù)三年扣非后凈利潤為負，2019年非經(jīng)常性損益占當(dāng)年凈利潤的99.25%，近幾年業(yè)績存在依賴非經(jīng)常性損益的情形。”深交所要求遠望谷結(jié)合主營業(yè)務(wù)情況、行業(yè)景氣度、收入和成本構(gòu)成等因素分析導(dǎo)致上述情況的原因，并說明公司已采取的應(yīng)對措施及成效，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)。

問詢函中提及，報告期內(nèi)，遠望谷2019年第四季度實現(xiàn)凈利潤9,800萬元，扣非凈利潤-1690萬元，上年同期遠望谷實現(xiàn)凈利潤、扣非后凈利潤分別為-1.1億元和-1.64億元。深交所要求公司補充說明報告期內(nèi)公司第四季度凈利潤、扣非后凈利潤較上年同期同比大幅變動的原因及合理性，以及公司是否存在跨期確認收入的情形。

其次，報告期內(nèi)，遠望谷的投資收益發(fā)生額為9.71億元，占當(dāng)期凈利潤的130.7%；合并現(xiàn)金流量表顯示，遠望谷投資取得投資收益收到的現(xiàn)金為694萬元。深交所要求遠望谷補充披露投資收益明細，結(jié)合投資收入確認與相關(guān)現(xiàn)金流量項目的匹配性，說明是否存在跨期確認投資收益的情形。

問詢函中還明確提及，報告期內(nèi)，遠望谷發(fā)生銷售費用1.17億元、管理費用1.15億元、研發(fā)費用4768萬元，銷售、管理和研發(fā)費用之和占本期營業(yè)收入的比例為44.47%，較 2018年同比減少22.03個百分點，波動較大。深交所要求遠望谷結(jié)合經(jīng)營模式、期間費用與業(yè)績變動的匹配性、同行業(yè)可比公司情況等說明公司收入與費用配比是否合理，是否存在體外支付營運費用的情形。

另外，遠望谷披露的《2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，截至報告期末，公司與大股東及其附屬企業(yè)間存在多筆因資金拆借或股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的非經(jīng)營性往來，期末占用資金余額合計14,503.99萬元。深交所要求遠望谷補充說明上述款項的形成是否已履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，并核實上述非經(jīng)營性往來款項是否仍處于相關(guān)協(xié)議約定的還款期內(nèi)，并督促股東盡快解決。

最后，問詢函指出，報告期內(nèi)，遠望谷還新增開發(fā)產(chǎn)品業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)2019年營業(yè)收入9164萬元，毛利率達43.17%。深交所要求遠望谷補充說明開發(fā)產(chǎn)品業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容及經(jīng)營情況。

“昆山項目”涉及《每日經(jīng)濟新聞》月初發(fā)布的調(diào)查報道

在問詢函的第9個問題中，深交所明確指出：“報告期內(nèi)，你公司作價21,312.79萬元向公司控股股東徐玉鎖控制的遠望谷集團有限公司（以下簡稱“遠望谷集團”）出售昆山遠望谷物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡稱“昆山遠望谷”）100%股權(quán)，又于2020年4月作價1.39億元向昆山遠望谷購回其在昆山產(chǎn)業(yè)園建設(shè)的工業(yè)廠房。請結(jié)合兩次交易中評估機構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》和《估值報告》，補充說明前后兩次房產(chǎn)評估價值是否存在差異，是否存在向控股股東輸送利益的情形，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤的情形。”

上述問題，與《每日經(jīng)濟新聞》于2020年6月2日發(fā)布的題為《為誰做“嫁衣”？遠望谷拿地7年轉(zhuǎn)給實控人，每經(jīng)記者實探昆山周莊項目：3.5億關(guān)聯(lián)交易驚現(xiàn)4大謎團！》的深度調(diào)查稿件中所質(zhì)疑的關(guān)鍵點重合。

在上述調(diào)查稿件中，《每日經(jīng)濟新聞》記者歷時一周時間，奔赴昆山市周莊鎮(zhèn)，對遠望谷這“一賣一買”的關(guān)聯(lián)交易做了深度調(diào)查。在調(diào)查過程中，記者發(fā)現(xiàn)遠望谷在2019年6月曾以2.13億元的價格將昆山遠望谷100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了實控人徐玉鎖控股的遠望谷集團，僅僅10個月過后——今年4月份又以1.39億元的價格將標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)的兩棟在建工業(yè)廠房F和G購回。

不僅如此，在《每日經(jīng)濟新聞》記者在昆山遠望谷招商中心拿到的F和G廠房工程圖紙中可以發(fā)現(xiàn)，工程施工圖顯示，F(xiàn)、G建筑面積比遠望谷公告的總建筑面積少了1484平方米。按照招商中心工作人員向記者介紹的銷售價格來計算，公告中多出來的這1484平方米面積廠房對應(yīng)價值約為1025萬元。

其次，根據(jù)遠望谷去年6月在轉(zhuǎn)讓昆山遠望谷時公告的《資產(chǎn)評估報告》，昆山遠望谷一期所有建筑的建筑面積，比《每日經(jīng)濟新聞》記者在招商中心提供的招商手冊上看到的一期建筑建面少了1911.98平方米。根據(jù)遠望谷回復(fù)函中所提及的一期所有17棟建筑的平均均價4676元/平方米計算得知，這1911.98平方米建筑面積對應(yīng)的價格約為894萬元。

再次，在2019年6月遠望谷將昆山遠望谷100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遠望谷集團時，《資產(chǎn)評估報告》對物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園、智慧文旅商業(yè)園尚未開發(fā)的土地面積進行了評估，與此后答復(fù)交易所問詢函所列出的評估面積存在明顯出入。對于標(biāo)的資產(chǎn)2號地和3號地的評估土地面積，遠望谷在向投資者發(fā)布的兩份公告中，卻出現(xiàn)了高達22825.7平方米的偏差。

最后，去年6月，在遠望谷轉(zhuǎn)讓昆山遠望谷時公告的《資產(chǎn)評估報告》中，評估機構(gòu)對昆山遠望谷酒店資產(chǎn)僅評估了16個客房，評估基準(zhǔn)日為2018年12月31日。然而，根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者在酒店大堂拿到的該酒店宣傳冊顯示，以及該酒店的客房部和銷售部經(jīng)理向記者介紹，該酒店一期總共有60間客房于2018年9月28日便已正式開始營業(yè)，其中包括43間輕奢別墅客房、17間鄉(xiāng)村別墅客房及悅云軒綜合型餐廳。

對于上述調(diào)查稿件中提出的質(zhì)疑，在此前記者的采訪中，遠望谷以書面形式進行了回復(fù)，但是從回復(fù)內(nèi)容來看，遠望谷并沒有對疑點進行合理地解釋，更多是采取回避的態(tài)度。盡管在本月初《每日經(jīng)濟新聞》上述報道刊發(fā)前，回購廠房已經(jīng)通過了遠望谷股東大會的審議，而本次深交所再次提出問詢，相信公司針對《每日經(jīng)濟新聞》前期質(zhì)疑的問題，能夠有更為合理的解釋。