每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜文多    

2008年已經(jīng)籌備海外上市，不料遇上“三聚氰胺”事件，海外上市計(jì)劃不得不取消。時(shí)隔12年，嬰幼兒配方乳粉企業(yè)美廬生物再次沖刺A股IPO。

近日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布了美廬生物首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)招股書(shū)）。招股書(shū)顯示，美廬生物近三年業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。不僅如此，公司的拳頭產(chǎn)品當(dāng)前正陷入商標(biāo)糾紛。如此情況下，美廬生物能否順利闖關(guān)IPO？

圖片來(lái)源：招股書(shū)截圖

對(duì)賭期限將至，商標(biāo)糾紛下“拳頭產(chǎn)品”更名

美廬生物成立于2001年3月，公司注冊(cè)地址為江西省九江市，主要產(chǎn)品為嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉、特醫(yī)食品等。公司控股股東和實(shí)際控制人為自然人陳林。

對(duì)于美廬生物來(lái)說(shuō)，這并非公司首次籌劃上市。早在2008年，公司已經(jīng)搭建了境外持股架構(gòu)。不過(guò)，2008年國(guó)內(nèi)乳制品行業(yè)發(fā)生了“三聚氰胺”事件，對(duì)國(guó)內(nèi)乳粉行業(yè)產(chǎn)生了巨大的沖擊，如此背景下美廬生物取消境外上市計(jì)劃。

時(shí)隔12年轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO之路，從招股書(shū)看來(lái)，美廬生物原股東彭夢(mèng)君（與陳林為夫妻關(guān)系）與投資機(jī)構(gòu)簽訂了對(duì)賭協(xié)議。2020年4月簽訂的最新版對(duì)賭協(xié)議約定，美廬生物需在該協(xié)議簽訂之日起6個(gè)月內(nèi)成功提交申報(bào)材料，若撤回或中止IPO超過(guò)12個(gè)月，或被否決，則由彭夢(mèng)君回購(gòu)受讓方的全部股權(quán)，陳林承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

也就是說(shuō)，今年10月份之前美廬生物需提交上市申報(bào)材料。

那么，近期美廬生物的上市進(jìn)程是否與此有關(guān)？就相關(guān)問(wèn)題，9月15日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電美廬生物并發(fā)送了采訪郵件，對(duì)方回復(fù)稱(chēng)，公司從改制、輔導(dǎo)到向證監(jiān)會(huì)提交申報(bào)材料等上市工作，都是按步驟推進(jìn)，不存在其他因素。

無(wú)論公司上市初衷如何，對(duì)于當(dāng)前的美廬生物來(lái)說(shuō)，最受關(guān)注的問(wèn)題之一是公司拳頭產(chǎn)品正陷入商標(biāo)糾紛中。

根據(jù)招股書(shū)，2018年1月，美廬生物以“愛(ài)優(yōu)諾”為商品名向原國(guó)家食藥監(jiān)總局申請(qǐng)注冊(cè)了2個(gè)系列嬰幼兒配方乳粉，并于2018年10月獲得國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局“愛(ài)優(yōu)諾”第5類(lèi)及第29類(lèi)商標(biāo)注冊(cè)。不過(guò)，此后法國(guó)優(yōu)諾品牌公司向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提起美廬生物該商標(biāo)無(wú)效宣告程序。

2019年9月，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局裁定美廬生物第20104780號(hào)“愛(ài)優(yōu)諾”商標(biāo)無(wú)效，第20104563號(hào)“愛(ài)優(yōu)諾”商標(biāo)在嬰兒奶粉等商品上無(wú)效，但在醫(yī)用營(yíng)養(yǎng)品等商品上予以維持。由于對(duì)上述裁定不服，美廬生物已向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的上述無(wú)效宣告裁定，截至目前尚未開(kāi)庭審理。

對(duì)于美廬生物來(lái)說(shuō)，“愛(ài)優(yōu)諾”相關(guān)商品顯然是公司的拳頭產(chǎn)品，近三年多以來(lái)，相關(guān)商品收入占比持續(xù)上升，到今年第一季度銷(xiāo)售收入占比達(dá)到35.40%。

具體來(lái)說(shuō)，招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，美廬生物“愛(ài)優(yōu)諾”商品名的嬰配粉銷(xiāo)售收入分別為2041.86萬(wàn)元、6921.98萬(wàn)元、12019.39萬(wàn)元和3590.01萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為6.68%、22.43%、33.80%和35.40%。

雖然訴訟仍在繼續(xù)，但行動(dòng)上美廬生物似乎已經(jīng)妥協(xié)。根據(jù)招股書(shū)，美廬生物已經(jīng)全面將“愛(ài)優(yōu)諾”商品名更換為“愛(ài)悠若特”。美廬生物還提示，存在優(yōu)諾公司進(jìn)一步提起侵權(quán)賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

產(chǎn)能利用率較低，新增的1.6倍產(chǎn)能將如何消化？

根據(jù)招股書(shū)，美廬生物銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)模式為主。報(bào)告期各期，經(jīng)銷(xiāo)渠道收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重一直維持在89%以上。

2017年~2019年，美廬生物期末經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量分別為996名、782名和661名。也就是說(shuō)，截至2019年末的經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量相比2017年末減少了335名。

就此，美廬生物解釋稱(chēng)，2018年嬰幼兒配方乳粉注冊(cè)制正式實(shí)施，公司僅有4個(gè)配方系列的普通牛奶粉產(chǎn)品，而2017年公司銷(xiāo)售的嬰配粉產(chǎn)品多達(dá)20余個(gè)系列，在同一地區(qū)同一個(gè)系列只能由一家經(jīng)銷(xiāo)商經(jīng)銷(xiāo)的策略下，公司原產(chǎn)品系列的經(jīng)銷(xiāo)商大量退出；由于公司原代理品牌賓博系列產(chǎn)品未通過(guò)嬰幼兒配方乳粉注冊(cè)，原賓博產(chǎn)品經(jīng)銷(xiāo)商也逐步退出；部分規(guī)模較小的經(jīng)銷(xiāo)商，因經(jīng)銷(xiāo)業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期而終止合作，或因其自身原因不再代理或轉(zhuǎn)行不再?gòu)氖孪嚓P(guān)行業(yè)等其他原因退出。

經(jīng)銷(xiāo)商大幅減少的同時(shí)，美廬生物的業(yè)績(jī)也存在波動(dòng)。2017年~2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.06億元、3.09億元和3.56億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為7629.55萬(wàn)元、4691.46萬(wàn)元和8265.38萬(wàn)元。其中，2018年凈利潤(rùn)相比2017年大幅下降，而2019年則大幅增長(zhǎng)。

美廬生物表示，2019年公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)較2018年增長(zhǎng)72.33%，漲幅較大，主要系公司營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)和銷(xiāo)售費(fèi)用的降低所致?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2019年美廬生物的銷(xiāo)售費(fèi)用為5543萬(wàn)元，較2018年的6862萬(wàn)元減少了1320萬(wàn)元，同比下降幅度為19.24%。

作為終端消費(fèi)的食品行業(yè)，品牌知名度很大程度上影響消費(fèi)者購(gòu)買(mǎi)決策。美廬生物招股書(shū)中也表示，相比同行業(yè)上市公司，公司的“品牌知名度相對(duì)較低”。此外，2017~2019年美廬生物銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為20.82%、22.23%和15.59%，相比于同期可比同行業(yè)上市公司均值33.92%、29.45%和29.61%來(lái)說(shuō)，明顯較低。

招股書(shū)還顯示，2017年，美廬生物主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率為93.80%，但從2018年開(kāi)始，公司產(chǎn)能利用率大幅下降。2018年和2019年公司主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率分別為58%和66.29%。至今年第一季度，產(chǎn)能利用率回升至79.94%。

根據(jù)招股書(shū)，美廬生物22182萬(wàn)元募集資金擬用于新建年產(chǎn)1萬(wàn)噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產(chǎn)線項(xiàng)目。相比于2019年末美廬生物6300噸的產(chǎn)能，公司此次新增的1萬(wàn)噸產(chǎn)能是原有產(chǎn)能的近1.6倍。對(duì)于這部分新增產(chǎn)能，公司打算如何消化？

就相關(guān)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者并未獲得美廬生物招股書(shū)信息之外的相關(guān)回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)