每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

4月2日，*ST濟(jì)堂發(fā)布公告，公司實(shí)控人、總經(jīng)理李青以及其他幾位董監(jiān)高，計(jì)劃于4月2日起12個(gè)月內(nèi)增持公司股份合計(jì)310萬(wàn)股至620萬(wàn)股。不過(guò)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，董監(jiān)高不會(huì)在4月1日至4月30日的公司年度報(bào)告公告前30日的窗口期進(jìn)行增持，而目前公司面臨多種退市風(fēng)險(xiǎn)，投資者可能看不到增持計(jì)劃在A股市場(chǎng)實(shí)施的那一天。

第一，公司2021年10月24日收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，公司2017年度至2019年度虛增凈利潤(rùn)，扣除虛增凈利潤(rùn)后，公司2017年至2020年連續(xù)四年凈利潤(rùn)為負(fù)，可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

第二，由于公司2019年度、2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。目前*ST濟(jì)堂尚未聘請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師，4月30日可能無(wú)法如期披露經(jīng)審計(jì)的2021年年報(bào)，公司股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，截至4月7日，公司連續(xù)10個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)低于人民幣1元，存在因連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均低于1元而被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)該說(shuō)，董監(jiān)高增持計(jì)劃，猶如給市場(chǎng)注射了一針強(qiáng)心劑，對(duì)股價(jià)止跌起到立竿見(jiàn)影的作用，目前*ST濟(jì)堂股價(jià)離1元并不遙遠(yuǎn)，還有拯救余地，這條退市紅線有暫時(shí)規(guī)避的可能。

不過(guò)，*ST濟(jì)堂可能難以規(guī)避另外兩條退市紅線，而退市將對(duì)公司股價(jià)構(gòu)成比較直接的負(fù)面影響。在退市之前，公司股價(jià)出現(xiàn)反彈或大幅波動(dòng)，可能讓退市風(fēng)險(xiǎn)在不同投資者之間重新分布。

根據(jù)規(guī)定，上市公司年報(bào)、半年報(bào)公告前三十日內(nèi)，上市公司董監(jiān)高不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票。因此，*ST濟(jì)堂董監(jiān)高增持計(jì)劃只能在4月30日之后實(shí)施，但公司股票在此之前就存在終止上市可能。董監(jiān)高增持計(jì)劃可能難在交易所場(chǎng)內(nèi)如期完成，甚至可能只是表面文章。

上市公司大股東、董監(jiān)高增持股份，反映了產(chǎn)業(yè)資本及管理層對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的信心。為規(guī)范股東、董監(jiān)高增持，2022年上交所《上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)》對(duì)此有詳細(xì)規(guī)定，包括要求在增持公告中披露增持?jǐn)?shù)量或者金額，增持應(yīng)具有可執(zhí)行性，增持區(qū)間上限不得超出下限的1倍，且下限不得為零；應(yīng)披露增持計(jì)劃可能面臨的不確定性風(fēng)險(xiǎn)及擬采取的應(yīng)對(duì)措施等。

事實(shí)上，*ST濟(jì)堂在公告中也披露本次增持存在增持資金未能及時(shí)到位等情形，導(dǎo)致增持計(jì)劃存在無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。即使公司不退市，增持計(jì)劃的實(shí)施也有不確定性。尤為關(guān)鍵的是，*ST濟(jì)堂一旦退市到新三板掛牌，其適用的監(jiān)管規(guī)則將出現(xiàn)系統(tǒng)性變化。但無(wú)論公司是否退市，公司董監(jiān)高的增持計(jì)劃（相當(dāng)于承諾）都應(yīng)按約實(shí)施，這或許需要新三板與交易所作好銜接安排，同時(shí)完善相關(guān)監(jiān)管制度。

新證券法規(guī)制的對(duì)象涵蓋新三板，而第84條規(guī)定信披義務(wù)人不得誤導(dǎo)投資者，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)控人、董監(jiān)高等不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。上市公司在上市期間披露董監(jiān)高的增持計(jì)劃（承諾），即便公司退市到新三板，如果董監(jiān)高沒(méi)有合理理由卻不實(shí)施增持，或許同樣應(yīng)該承擔(dān)民事責(zé)任。夯實(shí)董監(jiān)高民事責(zé)任，有助于約束面臨退市公司董監(jiān)高假意增持的行為。