近日，兩家新疆上市公司因一筆資產買賣交易出現了糾紛。圍繞最后一期股權轉讓款，一方稱對方未按約履行付款義務，另一方稱付款條件未達成，對方還有約定事項未完成。 5月23日，新農開發(fā)（600359.SH，股價6.67元，市值25億元）發(fā)布公告稱，一年前，公司將其持有的阿拉爾新農乳業(yè)有限責任公司（以下簡稱新農乳業(yè)）97.4359%股權出售給天潤乳業(yè)。按照約定，天潤乳業(yè)（600419.SH，股價9.69元，市值31億元）應在5月23日前支付剩余10%股權轉讓款，但其未履行。 而天潤乳業(yè)對于其違約的說法并不認可。5月24日上午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份撥打了天潤乳業(yè)董秘辦公開電話，工作人員稱，未支付第三筆股權轉讓款的原因是對方還有約定事項未完成，其還表示公司將盡快對新農開發(fā)的說法予以回應。 天潤乳業(yè)回應：沒違約，原股東還有未完成的事項 時間倒轉回一年前。2023年4月，天潤乳業(yè)公告稱，擬現金收購新農乳業(yè)100%股權，交易價格為3.26億元。新農開發(fā)為交易對手之一，其持有新農乳業(yè)97.4359%股權，同日新農開發(fā)也披露了一則重大資產出售公告，其持有標的97.4359%股權交易價格為3.18億元。 按照新農開發(fā)的說法，這筆股權轉讓款按照三期支付。去年5月23日，新農開發(fā)收到了第一筆股權轉讓款1.59億元；去年6月6日，新農開發(fā)收到了第二筆股權轉讓款1.27億元；5月23日是第三筆股權轉讓款3176.09萬元的最后支付期限，但天潤乳業(yè)未履行付款義務。 按照天潤乳業(yè)此前披露，第三筆股權轉讓款支付的前提條件是：在新農乳業(yè)工商登記變更完成后，即交割日后，新農開發(fā)需要協助完成對新農乳業(yè)一系列交割后事項，包括商標轉讓、房屋不動產權證書辦理、銀行融資擔保人的變更等。 去年5月24日，新農乳業(yè)的工商變更登記已完成?！氨敬谓灰咨婕暗墓蓹噙^戶完成后，公司按照《股權收購協議》約定，積極與天潤乳業(yè)、新農乳業(yè)溝通，促使并已盡最大努力協助目標公司履行交割后事項?！毙罗r開發(fā)稱。 如此看來，新農開發(fā)認為天潤乳業(yè)已經違約，其還表示，將督促天潤乳業(yè)按照協議約定及時履行付款義務。同時，公司將根據法律規(guī)定及協議約定主張違約責任的相關權利，積極準備相關訴訟工作，必要時啟動法律訴訟程序，維護公司合法權益。 而天潤乳業(yè)對于新農開發(fā)的說法并不認可。5月24日上午，《每日經濟新聞》記者以投資者身份撥打了天潤乳業(yè)董秘辦公開電話，工作人員稱，未支付第三筆股權轉讓款的原因是對方還有約定事項未完成。“有些房子沒有辦理證件、有些社保沒有繳納，這些需要他們的幫助。在這段時間（支付剩余股權轉讓款）前，（還有）需要原股東承擔的一些責任，并且與他溝通明確的事。”針對天潤乳業(yè)的這一說法，隨后記者撥打新農開發(fā)公開電話，未獲接通。 標的并表后虧損，拖累上市公司業(yè)績 該交易標的新農乳業(yè)主要從事乳制品加工銷售、奶牛養(yǎng)殖、鮮牛乳收購及銷售業(yè)務，擁有1個乳制品加工廠及8個自有及租賃牧場，產品銷售區(qū)域主要為新疆阿拉爾地區(qū)、浙江及珠三角區(qū)域等。 對于新農開發(fā)而言，新農乳業(yè)是其重要子公司，2022年新農開發(fā)持有的新農乳業(yè)資產及營收占上市公司整體比例均在50%左右。按照新農開發(fā)的說法，選擇剝離乳制品加工及銷售業(yè)務，是為了集中資源推動種業(yè)發(fā)展。 天潤乳業(yè)則是新疆乳業(yè)龍頭，收購新農乳業(yè)是為了擴大經營規(guī)模。“進一步擴大公司自有奶源比例和乳制品加工產能，同時填補奶粉業(yè)務空白，有利于公司在鞏固疆內行業(yè)優(yōu)勢地位的基礎上擴大疆外市場占有率?！? 值得注意的一點是，天潤乳業(yè)在去年6月完成了對新農乳業(yè)的并表，而在并表后，新農乳業(yè)的業(yè)績表現并不理想，還一度拖累了上市公司的業(yè)績。 根據天潤乳業(yè)披露，2023年6月—12月，新農乳業(yè)實現利潤總額為-5690萬元，同時為了收購新農乳業(yè)，天潤乳業(yè)還進行了籌資，疊加多種因素影響，去年收購新農乳業(yè)對天潤乳業(yè)的利潤影響為-9535萬元，而去年天潤乳業(yè)的歸母凈利潤為1.42億元。今年一季度，天潤乳業(yè)的歸母凈利潤則同比下滑了91.74%。對此，其直言主要是受到新農乳業(yè)虧損及加大無生產價值牛只淘汰力度所致。 針對并購后新農乳業(yè)業(yè)績表現不佳的情況，上述天潤乳業(yè)人士稱，一方面是受到行業(yè)整體景氣度不高的影響，另一方面從目前的時間節(jié)點來看，新農乳業(yè)部分牛只無法達到生產保存標準就需要被淘汰，另外還有一部分庫存奶粉（減值）。