每經(jīng)記者｜張壽林    每經(jīng)編輯｜張益銘    

日前，金融監(jiān)管總局發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），提出進(jìn)一步提高并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業(yè)合理融資需求。

該征求意見稿由金融監(jiān)管總局對《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2015〕5號(hào)，以下簡稱《指引》）修訂形成。

征求意見稿提出，控制型并購貸款期限原則上不超過十年，而此前《指引》中并購貸款期限一般不超過七年。

征求意見稿提出，控制型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于70%，而據(jù)此前《指引》，并購交易價(jià)款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。

參股型并購亦可獲并購貸款

征求意見稿面世的背景在于，深入貫徹落實(shí)中央金融工作會(huì)議精神，推動(dòng)商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務(wù)，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

征求意見稿對此前《指引》修訂的重點(diǎn)之一是，拓寬并購貸款適用范圍。在《指引》適用的控制型并購交易基礎(chǔ)上，進(jìn)一步允許并購貸款支持滿足一定條件的參股型并購交易。

根據(jù)征求意見稿，并購貸款用于支持境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)、收購資產(chǎn)或者承接債務(wù)等方式，實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制、合并或者參股已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或者資產(chǎn)；根據(jù)用途分為控制型并購貸款和參股型并購貸款。

而2015年發(fā)布的《指引》中明確，并購是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)的交易行為。

前后對比可見，此前所稱的并購中并不包括參股。

不過，征求意見稿對參股型并購貸款有進(jìn)一步限定，即參股型并購貸款是指支持單一并購方用于參股目標(biāo)企業(yè)，但未實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)控制的貸款，且單次取得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)比例不得低于20%。

單一并購方已持有目標(biāo)企業(yè)20%及以上的股權(quán)，為進(jìn)一步提升對目標(biāo)企業(yè)持股比例，但未實(shí)現(xiàn)控制的，可以申請參股型并購貸款，但單次受讓或者認(rèn)購股權(quán)比例不得低于5%。

征求意見稿設(shè)置了差異化的展業(yè)資質(zhì)要求。對開展控制型和參股型并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行，在要求監(jiān)管評級(jí)良好、主要審慎監(jiān)管指標(biāo)達(dá)標(biāo)等基礎(chǔ)上，設(shè)置差異化的資產(chǎn)規(guī)模要求。

征求意見稿還指出，開辦并購貸款業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合的條件之一為：上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元人民幣，開展參股型并購貸款業(yè)務(wù)的，上年末并表口徑調(diào)整后表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于1000億元人民幣。這一要求未出現(xiàn)在《指引》中。

并購貸款占并購交易價(jià)款比例最高可達(dá)70%

最新征求意見稿優(yōu)化了貸款條件。進(jìn)一步提高并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限，延長貸款最長期限，更好滿足企業(yè)合理融資需求。

其中，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)綜合考慮并購交易和并購貸款風(fēng)險(xiǎn)，審慎確定并購貸款占并購交易價(jià)款的比例，確保并購資金中含有合理比例的權(quán)益性資金，防范高杠桿并購融資風(fēng)險(xiǎn)。

控制型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于70%，權(quán)益性資金占并購交易價(jià)款的比例不得低于30%。

參股型并購貸款占并購交易價(jià)款的比例不得高于60%，權(quán)益性資金占并購交易價(jià)款的比例不得低于40%。

此前《指引》的規(guī)定相對簡單，即并購交易價(jià)款中并購貸款所占比例不應(yīng)高于60%。

在貸款期限方面，征求意見稿擬要求，控制型并購貸款期限原則上不超過十年，參股型并購貸款期限原則上不超過七年。而此前規(guī)定，并購貸款期限一般不超過七年。征求意見稿提高了控制型并購貸款最高期限。

征求意見稿還強(qiáng)調(diào)償債能力評估。銀行應(yīng)在綜合考慮并購交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)上，重點(diǎn)評估并購方償債能力，同時(shí)關(guān)注并購后企業(yè)的發(fā)展前景、協(xié)同效應(yīng)和經(jīng)營效益，多維度評估對并購貸款的影響。

其中提到，商業(yè)銀行評估借款人償債能力，應(yīng)當(dāng)綜合考慮各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量情況等。

商業(yè)銀行還應(yīng)當(dāng)分析評估借款人的非財(cái)務(wù)因素，包括但不限于借款人的公司治理、履約記錄、生產(chǎn)裝備和技術(shù)能力、產(chǎn)品和市場、行業(yè)特點(diǎn)以及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等，確保借款人具備良好的還款能力和意愿。

此前《指引》在償債能力等方面未作上述進(jìn)一步細(xì)分要求。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝