每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜陳柯名 魏文藝    

9月23日，*ST綠康（即綠康生化，002868.SZ，股價28.33元，市值44.03億元）回復(fù)了深交所《關(guān)于對綠康生化股份有限公司重大資產(chǎn)出售的問詢函》。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，*ST綠康擬以0元的價格，向江西饒信新能材料有限公司（以下簡稱“饒信新能”）出售三家全資子公司——綠康（玉山）膠膜材料有限公司（以下簡稱“綠康玉山”）、綠康（海寧）膠膜材料有限公司（以下簡稱“綠康海寧”）和綠康新能（上海）進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（以下簡稱“綠康新能”）的100%股權(quán)。

圖片來源：*ST綠康公告

這筆交易之所以引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，原因之一系其中最核心的資產(chǎn)綠康玉山是*ST綠康在2023年1月以高達(dá)9500萬元的現(xiàn)金對價收購而來。

從9500萬元購買到最終0元對外出售，深交所問及本次評估作價的合理性及公允性，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。

從9500萬元收購到0元甩賣

時間回到2023年1月，彼時的*ST綠康正處于主營獸藥盈利下滑的困境中，急于尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。

“光伏行業(yè)在2022年底正處于迅猛發(fā)展階段，因此綠康生化收購了綠康玉山進(jìn)入光伏膠膜行業(yè)?！?ST綠康回復(fù)稱。

值得注意的是，盡管在評估基準(zhǔn)日（2022年9月30日）綠康玉山的賬面價值僅為160.35萬元，但*ST綠康對其采用收益法評估的價值卻高達(dá)9570萬元，雙方協(xié)商交易價格為9500萬元。

“收購時點(diǎn)綠康玉山已經(jīng)與晶科能源存在穩(wěn)定合作，是晶科能源N型TOP Con（隧穿氧化層鈍化接觸）技術(shù)路線、雙玻組件用POE（聚烯烴彈性體）膠膜唯二的供應(yīng)商，是晶科能源降本POE膠膜唯一的代工方，技術(shù)優(yōu)勢及產(chǎn)品質(zhì)量經(jīng)歷過市場檢驗?！?ST綠康解釋稱。

然而，市場的變化遠(yuǎn)比預(yù)想的更為迅速和殘酷。

*ST綠康完成收購后不久，綠康玉山的情況便急轉(zhuǎn)直下，成為了上市公司的巨大包袱。2022年綠康玉山虧損1493.63萬元；2023年，綠康玉山虧損5591.78萬元；2024年，虧損額擴(kuò)大至20325.36萬元。

截至去年底，綠康玉山、綠康海寧和綠康新能三家公司的合計賬面價值已為-10005.08萬元。

*ST綠康稱，2021年以來，光伏行業(yè)先是經(jīng)歷了量價齊飛的瘋狂產(chǎn)能擴(kuò)張期，又陡然進(jìn)入到供過于求的行業(yè)低谷期。

*ST綠康表示，目前，除綠康玉山尚有部分生產(chǎn)經(jīng)營外，綠康海寧和綠康新能均已暫停業(yè)務(wù)。因此，在持續(xù)經(jīng)營的前提下，綠康玉山短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)盈利，綠康海寧及綠康新能由于已停業(yè)，因此持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

40條生產(chǎn)線已經(jīng)停擺

當(dāng)時，*ST綠康的光伏野心并不僅限于收購一個綠康玉山。

在完成對綠康玉山收購的同一個月（2023年1月），*ST綠康便投資成立了綠康海寧，意圖在光伏膠膜領(lǐng)域大展拳腳，進(jìn)一步完善業(yè)務(wù)布局，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。

根據(jù)當(dāng)時與海寧市黃灣鎮(zhèn)人民政府簽署的投資框架協(xié)議，綠康海寧的項目規(guī)劃十分宏大，目標(biāo)是建成“年產(chǎn)8億平方米光伏膠膜項目”。

為此，*ST綠康對綠康海寧投入巨大，截至回復(fù)函出具日，對綠康海寧的投資及拆借款總額高達(dá)約2.9億元。

圖片來源：*ST綠康公告

在硬件設(shè)施上，綠康海寧的建設(shè)速度驚人，一期就已基本建成40條光伏膠膜生產(chǎn)線。但在嚴(yán)酷的市場現(xiàn)實(shí)面前，*ST綠康不得不為這個項目踩下“急剎車”。

“綠康海寧已基本建成一期40條光伏膠膜生產(chǎn)線，其中20條生產(chǎn)線進(jìn)行試生產(chǎn)。截至目前，綠康海寧已暫停生產(chǎn)。”*ST綠康表示。

與綠康海寧一同陷入困境的還有綠康新能。這家成立于2023年11月的公司，主要從事膠膜原材料的進(jìn)口采購，該公司目前也已經(jīng)停業(yè)。

“經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，綠康玉山100%股權(quán)、綠康海寧100%股權(quán)和綠康新能100%股權(quán)的全部股東權(quán)益交易對價合計為0元，高于三家標(biāo)的公司的合計評估值，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。”*ST綠康表示。

記者|趙李南

編輯|陳柯名?魏文藝?杜波

校對|金冥羽

封面圖片來源：視覺中國

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