每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜董興生    

當中嘉博創(chuàng)（000889.SZ）攜著轉(zhuǎn)型雄心迎來“小靈通之父”吳鷹時，投資者不會想到，上市公司之后會經(jīng)歷“過山車”般的業(yè)績與股價波動。

時至今日，中嘉博創(chuàng)依舊業(yè)績不振、訴訟纏身。不久前，曾與吳鷹共同“打天下”的李鵬宇，也因個人原因申請辭去公司總裁及財務(wù)負責人職務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，中嘉博創(chuàng)曾因壞賬問題遭交易所問詢，盡管公司彼時自圓其說，但其中依然存在值得推敲之處。

每經(jīng)記者獲得的一份判決書指出，中嘉博創(chuàng)孫公司曾與一家位列上市公司壞賬名單的客戶簽訂“偽裝”服務(wù)協(xié)議以規(guī)避關(guān)聯(lián)交易。同時，后者聲稱，其之所以愿意充當過橋方，目的是為了獲得協(xié)議約定的股票期權(quán)。

對此，每經(jīng)記者通過郵箱向中嘉博創(chuàng)發(fā)送采訪函進行求證。10月23日，中嘉博創(chuàng)回復(fù)稱，公司鄭重聲明，旗下相關(guān)公司“不存在任何規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的?為，也不存在任何偽裝服務(wù)協(xié)議”。公司還表示，已經(jīng)對該案件申請再審。

二審法院：孫公司與客戶充當合同與資金過橋方，以規(guī)避關(guān)聯(lián)交易

2014年6月，一份自帶“光環(huán)”的資產(chǎn)重組公告正式拉開了茂業(yè)物流（中嘉博創(chuàng)曾用名）的轉(zhuǎn)型序幕，收購標的為北京創(chuàng)世漫道科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)世漫道”）100%股權(quán)，標的背后老板則是在通信行業(yè)赫赫有名的“小靈通之父”吳鷹。

交易完成后，由吳鷹控制的孝昌鷹溪谷投資中心（有限合伙）及其一致行動人北京博升優(yōu)勢科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“博升優(yōu)勢”）、上海峰幽投資管理中心（普通合伙）成為上市公司第二大股東，為吳鷹之后入主中嘉博創(chuàng)埋下伏筆。

2014年至2016年，創(chuàng)世漫道均超額完成業(yè)績承諾，強勁推動上市公司業(yè)績增長。2017年，創(chuàng)世漫道再創(chuàng)業(yè)績新高，凈利潤超過1.2億元。

不過，根據(jù)一位知情方提供的法院二審判決書，創(chuàng)世漫道為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，曾與第三方簽訂“偽裝”服務(wù)協(xié)議。

這份判決書由北京知識產(chǎn)權(quán)法院作出，落款日期為2024年5月27日，案號為（2024）京73民終655號。近日，每經(jīng)記者致電北京知識產(chǎn)權(quán)法院進行核實，確認此案為該院審理案件，但法院無法向記者披露更多信息。通過案號可在裁判文書網(wǎng)找到對應(yīng)判決書，但當事公司的名稱被隱去。截至目前，未見中嘉博創(chuàng)披露該訴訟進展事項。

上述判決書顯示，2017年5月，北京時空立方數(shù)字科技有限公司（以下簡稱“時空立方”）曾委托創(chuàng)世漫道子公司——新疆漫道通信科技有限公司（以下簡稱“新疆漫道”）提供現(xiàn)場技術(shù)開發(fā)服務(wù)，但二者僅是相關(guān)合同及資金的過橋方，實際上是由創(chuàng)世漫道為聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司和聯(lián)動優(yōu)勢電子商務(wù)有限公司提供服務(wù)。

其中，聯(lián)動優(yōu)勢電子商務(wù)有限公司為聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)動優(yōu)勢”）子公司。據(jù)天眼查，聯(lián)動優(yōu)勢在2016年7月之前，正是北京博升優(yōu)勢科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“博升優(yōu)勢”）控股子公司，吳鷹則長期擔任博升優(yōu)勢董事長。隨后，聯(lián)動優(yōu)勢被海聯(lián)金匯（002537.SZ）收購，但吳鷹一方與聯(lián)動優(yōu)勢的關(guān)聯(lián)并未就此切斷。

就在時空立方與新疆漫道簽訂上述協(xié)議前不久，2017年4月，吳鷹正式走到中嘉博創(chuàng)臺前，出任公司董事長。彼時，吳鷹還擔任海聯(lián)金匯非獨立董事，聯(lián)動優(yōu)勢由此成為中嘉博創(chuàng)應(yīng)當披露的關(guān)聯(lián)公司。緊接著，便是創(chuàng)世漫道為規(guī)避與聯(lián)動優(yōu)勢一方的關(guān)聯(lián)交易，推出時空立方與新疆漫道充當過橋方。

但多年之后，雙方卻從合作走向公堂。上述判決書顯示，新疆漫道因涉案協(xié)議糾紛起訴時空立方，要求后者支付相關(guān)服務(wù)費，時空立方則反訴協(xié)議無效，并要求新疆漫道返還已支付合同款。經(jīng)一審、二審法院審理，涉案協(xié)議被判無效，雙方其他訴訟請求則被駁回。

需要說明的是，中嘉博創(chuàng)對上述法院判決存有異議。“我公司認為民事判決認定的法律事實并不等同于客觀事實，我公司已經(jīng)對該案件申請再審，目前案件已受理，尚在審理過程中，就案件涉及的相關(guān)問題，目前無法向您提供其他任何信息。”中嘉博創(chuàng)在郵件中表示。

10月23日，每經(jīng)記者致電“12368”訴訟服務(wù)熱線，詢問案件再審情況，接線工作人員表示，案件信息只能告知當事人或代理人。記者同時向前述知情人士進行求證，對方稱未了解到再審情況。

中嘉博創(chuàng)：不存在任何規(guī)避關(guān)聯(lián)交易行為，一直按規(guī)定進行信息披露

對熟悉中嘉博創(chuàng)近年財報的投資者來說，時空立方并不陌生——這家企業(yè)常年出現(xiàn)在中嘉博創(chuàng)的壞賬名單中。

據(jù)公告，創(chuàng)世漫道及其子公司新疆漫道、北京博星于2014年至2017年陸續(xù)與時空立方簽訂技術(shù)服務(wù)類合同，至今時空立方尚余1949.94萬元欠款未歸還，中嘉博創(chuàng)已全額計提壞賬準備。

圖片來源：中嘉博創(chuàng)2025年半年報截圖

顯然，時空立方與中嘉博創(chuàng)旗下公司的往來不止于前述判決書中的內(nèi)容，雙方是否存在其他為規(guī)避關(guān)聯(lián)交易而產(chǎn)生的交易行為？近日，每經(jīng)記者前往時空立方注冊地址，以及公司2024年年報披露的聯(lián)系地址，嘗試向公司進行求證，但均未找到時空立方的身影。記者同時致電時空立方官網(wǎng)公布的聯(lián)系電話，但顯示為空號。

不過，每經(jīng)記者注意到，在經(jīng)營往來之外，時空立方與創(chuàng)世漫道疑似存在其他合作。

根據(jù)上述判決書，經(jīng)法院查明，2014年6月30日，創(chuàng)世漫道時任副總經(jīng)理鳳雷曾與時空立方簽訂《業(yè)務(wù)對賭協(xié)議》，鳳雷愿意按照協(xié)議約定授予時空立方一定的股票期權(quán)，以激勵時空立方及其團隊將其業(yè)務(wù)部分轉(zhuǎn)移到創(chuàng)世漫道。時空立方轉(zhuǎn)移的團隊和業(yè)務(wù)進入創(chuàng)世漫道移動互聯(lián)與信息服務(wù)事業(yè)部。鳳雷全權(quán)負責此部門的獨立運營、獨立核算。時空立方公司稱，其之所以愿意充當過橋方，目的是為了獲得協(xié)議約定的股票期權(quán)。

而在與時空立方簽訂對賭協(xié)議前3天，2014年6月27日，鳳雷還與上海峰幽投資管理中心（以下簡稱“上海峰幽”）簽訂《期權(quán)協(xié)議》，就業(yè)績目標與期權(quán)授予事項進行約定。不久之后，2014年12月，上海峰幽通過參與上市公司收購創(chuàng)世漫道定向增發(fā)成為中嘉博創(chuàng)股東。不過，目前上海峰幽所持上市公司股份已陸續(xù)減持完畢。

所謂的“股票期權(quán)”是否為中嘉博創(chuàng)股份？所謂的“業(yè)績目標”是否涉及創(chuàng)世漫道業(yè)績承諾？對此，中嘉博創(chuàng)僅表示：“創(chuàng)世漫道不存在任何規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的行為，也不存在任何偽裝服務(wù)協(xié)議。”

此外，中嘉博創(chuàng)還表示：“我公司一直按照信披規(guī)定進行信息披露，您可關(guān)注公司在指定信披媒體上發(fā)布的信息。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763