每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 彭斐     

每經(jīng)記者 彭斐 

一直控制國(guó)內(nèi)60%重卡曲軸市場(chǎng)份額的天潤(rùn)曲軸（002283，SZ），在分散風(fēng)險(xiǎn)、尋找增長(zhǎng)新動(dòng)力方面，有了一個(gè)切實(shí)方案。

5月31日午間，天潤(rùn)曲軸發(fā)布公告稱，5月30日，公司與昆吾九鼎投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱昆吾九鼎）簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)框架協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，天潤(rùn)曲軸擬收購(gòu)昆吾九鼎控股子公司管理的基金擁有的“鴻圖制造廠有限公司”及“東莞鴻圖精密壓鑄有限公司”（以下統(tǒng)稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在遭遇重卡行業(yè)滑坡后，天潤(rùn)曲軸意欲“調(diào)整結(jié)構(gòu)產(chǎn)品、瞄準(zhǔn)高端市場(chǎng)”，面對(duì)擁有寶馬、奔馳等眾多高端客戶的“目標(biāo)公司”，正好也滿足了天潤(rùn)曲軸的心愿。

擬購(gòu)寶馬、奔馳合作伙伴

公開(kāi)信息顯示，鴻圖制造廠具有30多年專業(yè)鋁合金壓鑄經(jīng)驗(yàn),于1969年在香港注冊(cè)成立。隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展,1991年在廣東省東莞市注冊(cè)成立國(guó)內(nèi)公司。

自鴻圖制造廠成立以來(lái),以領(lǐng)先的壓鑄技術(shù)及優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量，長(zhǎng)期向多家海外著名公司供應(yīng)高質(zhì)量的鋁合金壓鑄件,業(yè)務(wù)遍布?xì)W美地區(qū)。

南方網(wǎng)2013年的報(bào)道顯示，馮就圖創(chuàng)辦的鴻圖制造廠已成為上沙最大的外資/港資企業(yè)，也成了奔馳、寶馬、通用、福特等知名廠商的合作伙伴。

工商資料顯示，東莞鴻圖精密壓鑄有限公司（以下簡(jiǎn)稱鴻圖精密）為中外合資企業(yè)，法定代表人為馮就圖，成立于2002年5月29日，住所為東莞市長(zhǎng)安鎮(zhèn)上沙村，股東包括重慶振渝九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與宏圖精密制造有限公司。

之前，聚焦重卡領(lǐng)域一度是天潤(rùn)曲軸快速成長(zhǎng)的戰(zhàn)略選擇，公司控制國(guó)內(nèi)60%重卡曲軸市場(chǎng)份額，來(lái)自重卡市場(chǎng)的收入長(zhǎng)期占據(jù)公司收入的九成以上。

有券商人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這樣的結(jié)構(gòu)也成為了公司業(yè)績(jī)雙刃劍，2012年重卡行業(yè)大滑坡，讓天潤(rùn)曲軸業(yè)績(jī)承受了巨大的壓力。

而在遭遇重卡行業(yè)滑坡后，天潤(rùn)曲軸意欲“調(diào)整結(jié)構(gòu)產(chǎn)品、瞄準(zhǔn)高端市場(chǎng)”。通過(guò)并購(gòu)手段實(shí)現(xiàn)相關(guān)多元化，也是天潤(rùn)曲軸未來(lái)重要戰(zhàn)略之一。公司總經(jīng)理徐承飛曾表示，公司對(duì)于現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較高的高端制造、精密制造、自動(dòng)化領(lǐng)域給予特別關(guān)注。

早去年12月3日，天潤(rùn)曲軸與昆吾九鼎簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方共同提出在新材料、汽車(chē)上下游核心零部件等高端裝備領(lǐng)域及海外投資等方面結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

在去年12月份的相關(guān)公告中，天潤(rùn)曲軸還表示，與昆吾九鼎的上述協(xié)議的簽署，增加了公司項(xiàng)目?jī)?chǔ)備，有利于提升公司未來(lái)的盈利能力。

之后，因擬與輕量化結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)企業(yè)洽談合作事項(xiàng)，天潤(rùn)曲軸股票自2016年3月23日開(kāi)市起停牌。后經(jīng)確認(rèn)，公司籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

而在5月31日午間，天潤(rùn)曲軸的重組對(duì)象終于浮出水面，目標(biāo)公司的控制權(quán)正掌控在昆吾九鼎之手。 

重組存終止風(fēng)險(xiǎn)

天潤(rùn)曲軸此次重組但交易方式，為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，同時(shí)募集配套資金。截至框架協(xié)議簽署之日（5月30日），標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。

天潤(rùn)曲軸公告顯示，昆吾九鼎控股子公司管理的基金擁有目標(biāo)公司的控股權(quán)，昆吾九鼎同意協(xié)調(diào)目標(biāo)公司其他股東一并轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)，爭(zhēng)取使甲方收購(gòu)目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

不過(guò)，據(jù)金元證券出具的核查意見(jiàn)，鑒于本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方及交易標(biāo)的的資產(chǎn)構(gòu)成較為復(fù)雜且涉及跨境交易，方案尚需詳細(xì)論證并經(jīng)過(guò)相關(guān)內(nèi)部評(píng)價(jià)。

此外，一個(gè)標(biāo)的公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體為注冊(cè)在境外的企業(yè)法人，其主要經(jīng)營(yíng)也在境外開(kāi)展，因境內(nèi)外體制及商業(yè)習(xí)慣的差異性，中介機(jī)構(gòu)的盡調(diào)工作量較大。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在2016年1月18日，鴻圖精密的企業(yè)類(lèi)型發(fā)生變更，由之前的有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資），變更為有限責(zé)任公司（中外合資）。

目前，天潤(rùn)曲軸董事會(huì)現(xiàn)已通過(guò)繼續(xù)停牌的議案并提請(qǐng)股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)通過(guò)后，公司會(huì)向深交所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)于2016年9月22日前復(fù)牌。

不過(guò)，框架協(xié)議的簽署系各方就本次重組達(dá)成的初步意向，本次重組具體交易方案和交易細(xì)節(jié)以各方后續(xù)正式簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。

天潤(rùn)曲軸披露，已簽訂的框架協(xié)議如在簽訂后的120天期限內(nèi)各方未能就本次重組的具體內(nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)并簽署正式協(xié)議，則框架協(xié)議自框架協(xié)議簽訂后120天期限屆滿之時(shí)自動(dòng)終止。