每經(jīng)記者｜陳星    每經(jīng)編輯｜金冥羽 陳俊杰 魏官紅    

北京時(shí)間7月9日上午8時(shí)，科興生物特別股東大會(huì)召開。股東投票通過(guò)了賽富基金（SAIF）提出的兩項(xiàng)提案：罷免現(xiàn)任董事會(huì)成員，并選舉SAIF提名的十位資深董事候選人進(jìn)入董事會(huì)，尹衛(wèi)東陣營(yíng)占據(jù)絕大多數(shù)席位。

這場(chǎng)持續(xù)近十年的內(nèi)斗，因創(chuàng)始人尹衛(wèi)東與潘愛華的資本博弈而屢次升級(jí)，從私有化僵局、搶公章、斷電事件，到“毒丸計(jì)劃”稀釋股權(quán)，最終導(dǎo)致公司自2019年起被納斯達(dá)克以“治理失效”強(qiáng)制停牌。

此次董事會(huì)洗牌前，科興生物拋出總額最高75億美元的“清倉(cāng)式”分紅方案，被市場(chǎng)視為爭(zhēng)奪股東支持的策略，也可能意在掏空現(xiàn)金以削弱對(duì)手未來(lái)控制權(quán)。新董事會(huì)承諾推動(dòng)復(fù)牌并落實(shí)分紅，但維梧資本等股東仍以訴訟質(zhì)疑其合法性，科興生物未來(lái)仍充滿不確定性。

科興生物董事會(huì)洗牌

北京時(shí)間7月9日上午8時(shí)，科興生物又一輪董事會(huì)爭(zhēng)奪戰(zhàn)打響。

據(jù)股東方之一賽富基金（SAIF Partners）的公告，科興生物現(xiàn)任董事會(huì)被股東罷免，SAIF提名董事成功入駐董事會(huì)。具體內(nèi)容顯示，特別股東大會(huì)上，股東投票通過(guò)了SAIF Partners提出的兩項(xiàng)提案：罷免公司現(xiàn)任董事會(huì)成員，并選舉SAIF Partners提名的十位資深董事候選人進(jìn)入董事會(huì)。

這意味著，尹衛(wèi)東陣營(yíng)占據(jù)了科興生物董事會(huì)的絕大多數(shù)席位。

據(jù)界面新聞報(bào)道，新董事會(huì)具體成員包括西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事會(huì)董事）、付山（維梧資本，原董事會(huì)董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會(huì)董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會(huì)董事長(zhǎng)）。

前述公告內(nèi)容還顯示，7月8日大西洋標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間晚8點(diǎn)（北京時(shí)間7月9日早8點(diǎn)），科興生物現(xiàn)任董事長(zhǎng)李嘉強(qiáng)召集特別股東大會(huì)后立即宣布休會(huì)，未允許股東參與議程。SAIF Partners代表與其他股東代表抵達(dá)會(huì)場(chǎng)準(zhǔn)備參會(huì)未果。

此后，在場(chǎng)股東代表在現(xiàn)任董事盧毓琳主持下繼續(xù)召開會(huì)議——根據(jù)投票統(tǒng)計(jì)，特別股東大會(huì)表決通過(guò)了SAIF Partners的兩項(xiàng)提案。

在此次股東大會(huì)前，科興生物拋出每股55美元的特別現(xiàn)金股息、每股19美元的第二次特別現(xiàn)金股息、每股20美元至50美元的第三次特別現(xiàn)金股息派送方案，試圖用支付特別股息的方式，說(shuō)服股東對(duì)這相關(guān)兩項(xiàng)提案投下反對(duì)票。科興生物還在公告中喊話，股東投票關(guān)系到能否如期獲得補(bǔ)償性股息。

按照科興生物2019年2月22日停牌時(shí)的股價(jià)6.47美元/股粗略計(jì)算，若三階段特別股息全部支付完畢，股東可以拿到公司股價(jià)14到19倍的現(xiàn)金。即每股最高可獲得124美元的分紅，股息率高達(dá)1917%，總分紅額達(dá)74.48億美元，而公司的總市值才不到5億美元。

圖片來(lái)源：Wind

在投票結(jié)果出爐后，新任董事會(huì)方面強(qiáng)調(diào)，將全力落實(shí)公司已公布的分紅計(jì)劃，并與管理層密切合作，通過(guò)推動(dòng)公司普通股恢復(fù)交易，釋放長(zhǎng)期價(jià)值。

股東纏斗延續(xù)近10年

科興生物的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，起始于兩名創(chuàng)始人之間。

2001年，技術(shù)專家尹衛(wèi)東與北大教授潘愛華共同創(chuàng)立北京科興，前者技術(shù)入股持股約24%，后者出資占股76%。2003年，公司核心資產(chǎn)赴美上市，也就有了后來(lái)的科興生物。經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓和稀釋，潘愛華所持股權(quán)降至26.9%，尹衛(wèi)東則通過(guò)離岸架構(gòu)掌控實(shí)權(quán)。2009年11月，科興生物在納斯達(dá)克全球市場(chǎng)掛牌交易。

到了2016年，科興生物欲啟動(dòng)私有化回國(guó)上市，尹衛(wèi)東與潘愛華各自拉來(lái)資本站隊(duì)，雙方開始爭(zhēng)奪科興生物話事權(quán)。

其中，加入尹衛(wèi)東陣營(yíng)的包括賽富基金、康橋資本、維梧資本等；加入潘愛華陣營(yíng)的包括受其控制的A股上市公司未名醫(yī)藥、中信并購(gòu)基金和當(dāng)時(shí)科興生物的第一大股東1Globe Capital LLC（強(qiáng)新資本，以下簡(jiǎn)稱“1Globe”）等。

公開信息顯示，華裔科學(xué)家李嘉強(qiáng)控制的1Globe起初站隊(duì)尹衛(wèi)東，但在私有化陷入僵局后，其轉(zhuǎn)向潘愛華陣營(yíng)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)買入科興生物，成為公司當(dāng)時(shí)的第一大股東，如今仍深度參與公司內(nèi)部爭(zhēng)斗。

尹衛(wèi)東陣營(yíng)和潘愛華陣營(yíng)展開纏斗，并出現(xiàn)了搶奪公章、占廠房、剪電線等一系列激化矛盾的動(dòng)作。期間，尹衛(wèi)東還啟動(dòng)了“毒丸計(jì)劃”，向除潘愛華及1Globe外的股東增發(fā)新股，強(qiáng)行稀釋對(duì)手股權(quán)。

在一系列爭(zhēng)奪中，2019年2月，納斯達(dá)克以“治理失效”為由強(qiáng)制科興生物停牌。

潘愛華則在2024年因職務(wù)侵占罪、挪用資金罪被判刑13年。2024年2月，潘愛華提起上訴。今年1月，與潘愛華聯(lián)手的1Globe等來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。英國(guó)樞密院裁定科興生物2018年股東大會(huì)程序違規(guī)，“毒丸計(jì)劃”無(wú)效。此后，科興生物多名董事會(huì)成員陸續(xù)聲稱辭職，1Globe方面提名的李嘉強(qiáng)等四人接管董事會(huì)。

4月22日，科興生物管理層發(fā)布聲明稱，彼時(shí)5名董事中，僅3人符合英國(guó)法院名單，且董事李鵬飛因職務(wù)侵占罪被判刑8年（與潘愛華同案）。

而根據(jù)科興生物今年6月發(fā)布的董事會(huì)名單，公司董事會(huì)現(xiàn)任成員為李嘉強(qiáng)、盧毓琳、Sven H.Borho及徐國(guó)偉。其中，李嘉強(qiáng)為1Globe代表，Sven H.Borho及徐國(guó)偉則來(lái)自?shī)W博資本（OrbiMed）。

維梧資本在今年6月發(fā)布的公開信中表示，1Globe和OrbiMed在當(dāng)前董事會(huì)中占據(jù)絕對(duì)多數(shù)的3個(gè)席位，且其中兩位成員并不在英國(guó)樞密院裁定的董事會(huì)名單中。賽富基金也在近日的公開信中指出，當(dāng)前由1Globe和奧博資本主導(dǎo)的四人董事會(huì)（僅盧毓琳一人經(jīng)股東正式選舉且獲樞密院認(rèn)可）存在重大治理缺陷。

面對(duì)多方指控，由1Globe方面主導(dǎo)的董事會(huì)急于在特別股東大會(huì)前實(shí)施第一次分紅，一方面被市場(chǎng)視為爭(zhēng)取股東支持，另一方面被解讀為“消耗戰(zhàn)”策略：若公司現(xiàn)金分光，即便對(duì)手未來(lái)奪權(quán)，接手的也只是空殼。

據(jù)前述賽富基金的公開信，目前科興生物賬戶共積壓103億美元現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物，若按照前文中最高約75億美金的特別股息支出計(jì)算，將消耗公司超七成資金。

據(jù)市場(chǎng)消息，科興生物的核心產(chǎn)品“克爾來(lái)福”疫苗面臨停產(chǎn)。記者在科興生物官網(wǎng)查詢注意到，公司現(xiàn)有產(chǎn)品主要包括腸道病毒疫苗、甲肝疫苗、流感類疫苗、肺炎球菌多糖疫苗、水痘疫苗等。在研管線則主要包括百白破系列疫苗、狂犬疫苗、手足口系列疫苗。但從這些產(chǎn)品的吸金能力和市場(chǎng)潛力來(lái)看，科興生物面臨的是股東內(nèi)斗和時(shí)勢(shì)已去的內(nèi)外交困局面。

據(jù)維梧資本披露，新董事會(huì)計(jì)劃分紅后僅預(yù)留20億美元運(yùn)營(yíng)資金。而科興生物的非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入寥寥，即使前述分紅落地、控制權(quán)落定，那時(shí)的科興生物又當(dāng)何去何從？

記者|陳星

編輯|||金冥羽 陳俊杰 魏官紅 蓋源源

校對(duì)|陳柯名

封面圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

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