每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

6月24日，飛馬國際（002210.SZ）股價漲停，漲停原因之一是公司發(fā)布了控制權或變更的公告。

據(jù)悉，飛馬國際現(xiàn)在的實際控制人是知名企業(yè)家劉永好。6月23日晚間，飛馬國際公告了間接控股股東新希望投資集團有限公司（以下簡稱“新投集團”）籌劃控制權變更一事，新任實際控制人或為漳州市的國資企業(yè)。

早在2021年，劉永好通過新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新增鼎公司”）參與飛馬國際重整，進而入主上市公司，當時的重整計劃涉及業(yè)績承諾。然而，業(yè)績承諾并不達標，新增鼎公司需對飛馬國際進行業(yè)績補償，承諾款為4.4億元。

新增鼎公司將嚴格遵守所作出的承諾，在飛馬國際披露2024年年度報告后3個月內(nèi)補足業(yè)績承諾差額。飛馬國際2024年年報披露日為4月24日，目前距離新增鼎公司的業(yè)績補償承諾期還剩一個月的時間。飛馬國際則表示，本次變更不會導致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。

交易作價尚未確定

6月23日晚間，飛馬國際公告，公司于2025年6月23日收到公司間接控股股東新投集團發(fā)來的《告知函》。新投集團與漳州高新區(qū)高鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高鑫創(chuàng)投”或“投資方”）、海南寶晶利科技有限公司（以下簡稱“寶晶利”）、新增鼎公司（上市公司的控股股東）簽訂《投資意向協(xié)議》，約定投資方對新增鼎公司或上市公司進行投資。

據(jù)悉，新增鼎公司擬通過協(xié)議轉讓的方式將其所持上市公司5.32億股無限售條件流通股（約占上市公司目前股份總數(shù)的20%）轉讓給投資方；或者新投集團及海南寶晶利科技有限公司將持有的新增鼎公司全部股權轉讓給投資方，同時投資方對新增鼎公司進行增資，最終投資方持有新增鼎公司不少于66.89%的股權。如果本次交易順利推進并實施完成，公司控股股東、實際控制人或?qū)㈦p雙變更。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，高鑫創(chuàng)投的執(zhí)行事務合伙人是漳州高新區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（穿透后唯一股東為漳州高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會財政局）。飛馬國際表示，本次股權投資事項尚處在談判中，交易的價格及主要條款尚未最終確定，交易各方尚未簽署正式股權投資協(xié)議，各方交易有賴于國資委審批，本次股權投資事項能否順利推進尚存在重大不確定性。

飛馬國際控制權轉讓事項之所以受到市場關注，是因為公司現(xiàn)在的實際控制人是知名企業(yè)家劉永好。飛馬國際2024年年報顯示，劉永好通過新投集團持有新增鼎公司51%股權。目前，劉永好的上市公司資本版圖包括新希望、華融化學、新乳業(yè)、新希望服務等。此外，他也曾控股華創(chuàng)云信、興源環(huán)境（2023年轉讓控股權）等。

相比新希望、新乳業(yè)等企業(yè)，劉永好是通過資本運作入主（或入主過）飛馬國際和興源環(huán)境。飛馬國際和興源環(huán)境的共同特點是公司規(guī)模小且主營業(yè)績乏力，要么虧損，要么去年營收下滑。

6月24日上午，記者聯(lián)系到新希望集團方面有關人士，對方表示以飛馬國際的公告為準。

新增鼎公司需補償業(yè)績承諾4.4億元

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，飛馬國際公告強調(diào)，本次變更不會導致股東違反法定持股要求和原有持股承諾。

實際上，新增鼎公司是以重整投資人的身份成為飛馬國際控股股東，重整計劃涉及業(yè)績承諾。新增鼎公司承諾2022年、2023年、2024年的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤合計不低于5.7億元。若最終實現(xiàn)的歸屬于飛馬國際所有者的凈利潤未達到前述標準，由重整投資人在2024年會計年度審計報告公布后三個月內(nèi)向飛馬國際以現(xiàn)金或其他證監(jiān)會認可方式予以補足。然而飛馬國際的業(yè)績不達預期，新增鼎公司需對上市公司進行業(yè)績補償，承諾款為4.4億元。

新增鼎公司將嚴格遵守所作出的承諾，在上市公司披露2024年年度報告后三個月內(nèi)補足業(yè)績承諾差額。飛馬國際2024年年報披露日是4月24日，距離新增鼎公司的業(yè)績補償承諾期還剩一個月。

不過，有一點受到投資者關注，當時的重整計劃（據(jù)2020年公告披露，新增鼎公司支付了償債資金5000萬元以及償債借款2億元）提到擬注入資產(chǎn)情況與發(fā)展規(guī)劃，新增鼎公司作為重整投資人，擬在符合相關法律法規(guī)的前提下，適時將上述資產(chǎn)注入上市公司，注入方式包括但不限于現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等。重整投資人承諾在重整計劃執(zhí)行完畢后，將其合法擁有或管理的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者飛馬國際股東大會認可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監(jiān)督管理機構批準后（如需）注入飛馬國際。

6月18日，飛馬國際回答投資者提問時表示，該擬注入資產(chǎn)事項為公司前期已執(zhí)行完畢的《重整計劃》關于公司未來經(jīng)營規(guī)劃方案描述，在具體實施期限上不存在時間限制，何時實施以及最終能否順利實施需視屆時具體情況綜合考量，具有重大不確定性。

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，從法律層面看，飛馬國際大股東即便不再是實控人，資產(chǎn)注入承諾通常依然有效。

6月24日下午，記者也致電了飛馬國際公開電話。對方表示，公告披露的控制權變更方案有兩種形式，一種是新增鼎公司繼續(xù)擔任控股股東，另一種是不再擔任控股股東。至于雙方選擇哪一種，還要看雙方協(xié)議情況，目前投資方還在進行盡調(diào)。如果新增鼎公司的控股股東地位未變更，業(yè)績承諾補償?shù)挠残约s束也沒有變。上述資產(chǎn)注入并沒有涉及時間等硬性約束條件，這一承諾區(qū)別于業(yè)績承諾補償。

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