每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

9月12日，天華新能（SZ300390，股價(jià)22.83元，市值189.66億元）發(fā)布公告稱，其擬以約12.5億元收購(gòu)公司控股股東、實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)裴振華持有的蘇州天華時(shí)代新能源產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱蘇州天華時(shí)代）75%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，蘇州天華時(shí)代聚焦海外鋰礦資源投資開發(fā)，2025年上半年?duì)I業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)卻達(dá)8643.70萬(wàn)元，股權(quán)評(píng)估價(jià)值約16.7億元。

如上述交易能夠順利完成，蘇州天華時(shí)代將成為天華新能控股子公司，天華新能借此將實(shí)控人旗下鋰礦資產(chǎn)納入上市公司體系。

“公司本次股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平、自愿、合理的原則，定價(jià)公允、結(jié)算方式合理，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。”天華新能表示。

標(biāo)的凈利來自閑置資金理財(cái)收益等

據(jù)天華新能公告，蘇州天華時(shí)代成立于2021年8月，注冊(cè)資本16億元，法定代表人為裴振華，經(jīng)營(yíng)范圍包括以自有資金從事投資活動(dòng)、金屬礦石銷售、貨物及技術(shù)進(jìn)出口等，核心業(yè)務(wù)聚焦海外鋰礦資源的投資與開發(fā)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2025年6月30日，蘇州天華時(shí)代總資產(chǎn)約18.16億元，凈資產(chǎn)約16.7億元。今年上半年，蘇州天華時(shí)代營(yíng)業(yè)收入為0，凈利潤(rùn)卻達(dá)8643.70萬(wàn)元。

對(duì)此，天華新能解釋稱，蘇州天華時(shí)代凈利潤(rùn)主要來自兩部分：一是其他應(yīng)收款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備沖回，二是閑置資金理財(cái)收益。

值得注意的是，盡管蘇州天華時(shí)代以鋰礦資源投資開發(fā)為核心方向，但截至公告披露日，其相關(guān)投資仍存在較大不確定性。公司在公告中多次提醒廣大投資者，需關(guān)注標(biāo)的公司鋰礦資源投資和開發(fā)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

從蘇州天華時(shí)代的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，交易前，裴振華以貨幣出資12億元，持有75%股權(quán)；寧德時(shí)代（300750.SZ，股價(jià)325元，市值1.48萬(wàn)億元）以貨幣出資4億元，持有25%股權(quán)。交易完成后，天華新能將接替裴振華持有75%股權(quán)，寧德時(shí)代持股比例保持不變。

此外，本次交易由天華新能董事會(huì)審議通過后，尚需提交股東大會(huì)審議。

實(shí)控人獲巨額對(duì)價(jià)同時(shí)做出遠(yuǎn)期承諾

此次交易中，天華新能實(shí)控人裴振華將獲得約12.5億元的股權(quán)出讓對(duì)價(jià)。

上述交易定價(jià)基于專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果。根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，蘇州天華時(shí)代100%股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值約16.7億元。

天華新能公告稱，經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，裴振華所持有的蘇州天華時(shí)代75%股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額12億元，且已全部實(shí)繳）轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為約12.5億元。

在交易價(jià)款支付方面，天華新能需在交易交割日后的30個(gè)工作日內(nèi)，向裴振華支付全部收購(gòu)價(jià)款。同時(shí)，裴振華還就蘇州天華時(shí)代未來股權(quán)價(jià)值做出了遠(yuǎn)期減值補(bǔ)償承諾。

根據(jù)協(xié)議約定，天華新能需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以2027年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)蘇州天華時(shí)代的股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具專項(xiàng)審核意見。若屆時(shí)標(biāo)的股權(quán)存在減值，裴振華需按照本次股權(quán)收購(gòu)實(shí)施前的持股比例（即75%），以現(xiàn)金方式對(duì)天華新能進(jìn)行補(bǔ)償。

在補(bǔ)償支付時(shí)限與違約條款方面，協(xié)議約定，裴振華需在專項(xiàng)審核意見及減值測(cè)試結(jié)果正式出具后的30個(gè)工作日內(nèi)，對(duì)天華新能進(jìn)行一次性現(xiàn)金補(bǔ)償。

“本次交易有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展布局和未來經(jīng)濟(jì)效益提升，對(duì)公司2025年度報(bào)告期的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)不會(huì)構(gòu)成重大不利影響。”天華新能表示。

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