每經(jīng)記者｜王硯丹    每經(jīng)編輯｜趙云    

6月30日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》，進(jìn)一步鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。

本次發(fā)布的《指引》共 13 條，明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、負(fù)面情形、信息披露要求、核查要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。

其中最受市場關(guān)注的是，符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的上市公司不再受30%補(bǔ)流比例限制，無需提前規(guī)劃資本性支出項(xiàng)目，有效提升了相關(guān)公司融資靈活性，助推其加大主營業(yè)務(wù)相關(guān)研發(fā)投入。

來看六大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：明確“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

本次《指引》首先解釋了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

輕資產(chǎn)：上市公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用以及其他通過資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)合計(jì)占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)。

上市公司符合下列指標(biāo)之一的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn)：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%；

（二）最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。

要點(diǎn)二：設(shè)置負(fù)面情形

《指引》第六條明確指出，上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。

要點(diǎn)三：明確募集說明書中應(yīng)披露的相關(guān)內(nèi)容

《指引》第七條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露下列內(nèi)容：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，以及占總資產(chǎn)的比重；

（二）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計(jì)研發(fā)投入總額；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性；

（四）本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

要點(diǎn)四：壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任 要求中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)核查意見

《指引》指出，保薦人及申報(bào)會計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注并核查下列事項(xiàng)，出具專項(xiàng)核查意見：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準(zhǔn)確；

（二）上市公司研發(fā)投入計(jì)算口徑是否合理，研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗(yàn)證，研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過30%的合理性；

（四）上市公司本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

要點(diǎn)五：加強(qiáng)募集資金監(jiān)管

《指引》要求，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告及前募鑒證報(bào)告中披露募集資金使用及研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)的情況。加強(qiáng)對補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。

要點(diǎn)六：規(guī)定募資擬變更用途原則應(yīng)繼續(xù)用于主營相關(guān)研發(fā)投入

此外，《指引》還規(guī)定，上市公司不符合第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項(xiàng)目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，發(fā)行證券募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

另外，上市公司用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應(yīng)當(dāng)繼續(xù)用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，后續(xù)將緊緊圍繞支持新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展這一關(guān)鍵著力點(diǎn)，支持更多符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)板上市公司積極利用該政策工具，推動(dòng)典型案例落地，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。